Política anticorrupción

1. OBJETIVO
LOGIA (denominada “la Compañía”) mantiene una política de “tolerancia cero” frente a conductas que pudieran constituir actos de corrupción o fomentar, propiciar o facilitar, por negligencia o con deliberación, actos de corrupción. Por esa razón, las rechaza enfáticamente y contrae un compromiso expreso de investigarlas y sancionarlas.

En consonancia con ese principio rector, LOGIA condena particularmente el comportamiento todo aquel que se valga de su cargo o función en la Compañía como medio para obtener una ventaja, un favor o un beneficio para sí mismo o para terceros.

El propósito de esta Política Anticorrupción (en adelante “Política”) es delinear los comportamientos que se esperan de quienes integran la Compañía para evitar actos de corrupción, asegurando que la actividad empresarial se desarrolle bajo principios de integridad y en pleno respeto de la legalidad vigente.

2. ALCANCE
La presente Política resulta de aplicación a: (i) las personas que integran la Compañía desempeñando cualquier cargo o función, y en particular a sus autoridades societarias y colaboradores internos de cualquier rango jerárquico; (ii) las relaciones de la Compañía con todas las personas y organizaciones con las que interactúa, como lo son proveedores,
clientes, bancos, colaboradores y competidores y; (iii) las actividades de la Compañía en sus relaciones con cualquiera de los Poderes de cada uno de los niveles Estado y con la comunidad en la que está inserta.

3. DEFINICIONES
Compañía: Refiere a LOGIA, y las sociedades o consorcios empresariales que conforme bajo cualquier figura.
Beneficio/s: Significa cualquier bien, derecho o prerrogativa susceptible de apreciación económica, como pudiera serlo el dinero.
Contraparte: Indica persona u organización con la que la Compañía se relaciona con motivo o en ocasión de la celebración de un negocio.
Contribuciones: Quiere decir donaciones, liberalidades y/o bienes, valores o beneficios otorgados gratuitamente.
Corrupción: Acto de ofrecer, dar, recibir o solicitar, directa o indirectamente, un valor para obtener de otra parte una acción indebida relacionada con el ejercicio de sus funciones. En un sentido amplio el término corrupción puede ser utilizado para referir actos de cohecho, soborno, coima, entre otras acepciones.
Empleado: Cualquier autoridad societaria o colaborador de la Compañía, sin importar su rango jerárquico ni la figura jurídica que rigiese su vínculo.
Funcionario Público: Refiere a funcionarios, empleados y oficiales de los Poderes del Estado en cualquiera de sus niveles y de personas jurídicas públicas o de personas jurídicas en las que el Estado tenga participación. Incluidos, pero sin limitarse a, ministerios, organismos centralizados y descentralizados, entidades autárquicas, empresas del Estado y  empresas con participación estatal.
Línea de denuncias: Canal provisto por la Compañía para la comunicación de cuestiones relacionadas con el cumplimiento de su Código de Ética, de la presente Política y de las normas y regulaciones que rigen su actividad.
Sector Público: Comprende a los Poderes de cualquiera de los niveles del Estado, y a cada uno de los órganos, organismos, entidades descentralizadas y autárquicas y funcionarios que los integran. Comprende asimismo a todas las personas jurídicas públicas o privadas de las que los Poderes del Estado, en cualquiera de sus niveles, son miembro o tienen  participación.
Terceros: Refiere a las personas físicas o jurídicas que se relacionan con la Compañía.
Representantes: Refiere a los terceros que desarrollan actos en nombre de la Compañía.
Ventaja o pago Indebido: Cualquier bien, derecho o prerrogativa susceptible de apreciación económica que se concede o se recibe para que otro haga o deje de hacer algo que es propio de sus funciones cuando no es debido.
Comportamiento inadecuado o contrario a los principios de la Compañía: Comprende, sin limitarse a, los actos realizados en violación de las pautas de integridad de la Compañía contenidas en este Política y en el Código de Ética, a los procedimientos de la Compañía y a las normas que rigen su actividad.
Represalias: Significa cualquier medida o acción perjudicial dispuesta por canales formales o implementada en los hechos en detrimento de integrantes de la Compañía o de terceros que hubiesen denunciado un comportamiento inadecuado relacionado con la actividad de la Compañía.

4. APLICACIÓN A PROCEDIMIENTOS
La presente Política es de aplicación en todos los procedimientos mediante los que la Compañía desarrolla su actividad empresarial.

5. RESPONSABILIDADES
La responsabilidad por el cumplimiento de esta Política recae sobre todos los integrantes de la Compañía.

6. DESCRIPCIÓN
6.1. Principios básicos
Los integrantes de la Compañía y los terceros que se relacionan con ella deben desempeñar su actividad en forma íntegra y transparente, evitando incurrir en actos de corrupción o que pudieran ser sospechados de corrupción, o que de cualquier manera promoviesen, permitiesen o facilitasen actos de corrupción.

Está terminantemente vedado a los integrantes de la Compañía proponer o conceder una Ventaja o Pago Indebido a cualquier persona u organización, sea que se desempeñen en el sector público o en el sector privado.

En particular, los integrantes de la Compañía y sus representantes tienen prohibido tomar participación o facilitar la práctica del soborno en relación con Funcionarios Públicos, en miras a incidir en el desempeño de sus funciones o de retribuir cualquier acto o medida oficial que pudieren respectivamente ejecutar o adoptar para beneficio de la Compañía con motivo o en ocasión del ejercicio de su competencia.

6.2. Procesos sensibles
Las actividades de la Compañía deben desarrollarse observando los procedimientos internos que las regulan, las políticas de integridad y las normas del ordenamiento jurídico que resultaren aplicables.

Resulta necesario realizar un control específico para descartar la configuración de actos de corrupción en ciertos actos y procedimientos críticos como los que a continuación se describen:

6.2.1. Beneficios concedidos a terceros
Se encuentra prohibido conceder Beneficios a cualquier persona u organización si esa conducta configurase o pudiese ser interpretada como:

• Un intento para incidir en la decisión de un Funcionario Público adoptada con motivo o en ocasión del ejercicio de sus competencias;
• Una violación a las normas del ordenamiento jurídico.

La Compañía vigilará que la prohibición establecida en este apartado no sea vulnerada por sus intermediaros, representantes u organizaciones en las que tome participación bajo cualquier figura jurídica.

Los Beneficios concedidos a terceros no serán alcanzados por la prohibición prevista en este apartado cuando observen los siguientes recaudos:

• Responder a un propósito comercial específico perseguido en el marco de una operación legítima.
• Otorgarse en condiciones de mercado y según lo acostumbrado en la práctica comercial.
• Ser debidamente registrados y verse reflejados en respaldos documentales en los que consten su naturaleza, importe y las condiciones de su otorgamiento.
• No consistir en sumas de dinero.
• No consistir en actividades ilícitas o provenir o estar de cualquier modo vinculados con actividades ilícitas.

6.2.2. Aceptación de obsequios y liberalidades
Se encuentra prohibido aceptar obsequios y liberalidades de valor superior a los cien dólares U$S 100,00 o de cualquier valor cuando su entrega tenga por fin incidir en una acción o decisión que su beneficiario deba respectivamente realizar o adoptar en relación con la actividad de la Compañía.

Los obsequios y liberalidades comprendidos en esta prohibición deben ser rechazados.

Las invitaciones a eventos y viajes realizadas a integrantes de la Compañía deberán ser informadas por éstos a sus superiores inmediatos y al Oficial de Cumplimiento, quienes deberán analizar la posible configuración de conflictos de interés y resolverán si debe aceptárselas o rechazárselas.

Deberán rechazarse los obsequios y liberalidades cuya recepción pudiera dar origen a situaciones o generar vínculos que interfieran o condicionen el ejercicio de la función de los integrantes de la Compañía.

Los obsequios y liberalidades recibidos por los integrantes de la Compañía que estuviesen comprendidos dentro de los parámetros permitidos, no podrán ser recibidos con regularidad, deberán ser razonables en el contexto de los protocolos y costumbres de la práctica comercial y nunca podrán consistir en sumas de dinero.

Quien los reciba deberá entregarlos a su superior inmediato para su sorteo entre los integrantes de la Compañía.

6.2.3. Participación y patrocinio de eventos y actividades
Los eventos y actividades en los que la Compañía tome participación o resuelva patrocinar, deberán guardar relación con su actividad y estar alineados con sus propósitos institucionales. Su costo en ningún caso podrá exceder parámetros de razonabilidad.

La participación y el patrocinio de eventos y actividades deberán ser autorizados por el Oficial de Cumplimiento y serán debidamente registrados y documentados mediante respaldos en los que consten la naturaleza, el costo, las características, el desarrollo y los resultados del evento o actividad de que se trate.

6.2.4. Donaciones / Contribuciones
Cualquier donación realizada por intermedio de la Compañía con fines sociales, deberá contar con autorización de las autoridades societarias y del Oficial de Cumplimiento.

Al realizarse una donación se deberán efectuar las siguientes comprobaciones:

• Se constatará que los bienes donados sean aplicados a los fines a los que fueron entregados, solicitándose a la entidad receptora conformidad expresa con esa condición y requiriéndosele luego un reporte sobre su destino final.
• Se efectuará una cuidadosa ponderación de las características de la entidad receptora, y en particular de su trayectoria, su reconocimiento en el medio social y sus eventuales vinculaciones con funcionarios públicos o personas jurídicas de carácter público. No se efectuarán donaciones cuando sus entidades receptoras o los beneficiarios sean o  tengan relación con funcionarios públicos o personas jurídicas de carácter público.
• Se solicitará a la entidad receptora la información institucional, societaria y contable necesaria para su calificación.
• Se requerirá conformidad de la entidad receptora para auditar los registros y la documentación contable en las que conste la trazabilidad de los bienes donados.
• Se asentarán en forma precisa, clara y descriptiva en los registros contables de la Compañía las donaciones realizadas, y se conservará el respaldo documental relacionado con su ejecución.

6.2.5. Consultorías e intermediaciones.
La contratación de consultorías e intermediaciones requerirá que se constate la acreditación del prestador para brindar el servicio requerido.

Se ponderarán su trayectoria, su reconocimiento en el medio, sus avales técnicos en lo que es materia de su especialidad y los recursos con los que cuenta para satisfacer la prestación contratada. Se tendrán especialmente en cuenta las sentencias judiciales dictadas contra el prestador por la comisión de actos de corrupción.

El colaborador de la Compañía que contrate el servicio deberá comprobar la prestación efectiva del servicio y la regularidad del precio.

6.2.6. Alianzas estratégicas, adquisiciones y ventas de empresas
En el establecimiento de alianzas estratégicas y en la adquisición y venta de empresas deberá adoptarse la diligencia debida (“due diligence”) a fin de identificar variables e indicios que sugieran permeabilidad a la corrupción en las entidades que sean contraparte de la operación.

En las oportunidades que la Compañía adquiera una empresa, deberán ponerse en práctica las pautas de esta Política y del Código de Ética en la política de integridad que se defina para la nueva estructura resultante de la adquisición.

Los contratos que se celebren para instrumentar operaciones de la especie deberán contener compromisos expresos de las partes sobre el cumplimiento de las pautas de integridad de la Compañía conformada por esta Política y por su Código de Ética.

6.2.7. Libros y Registros Contables
Será obligatorio para la Compañía en relación con sus libros y registros contables:

• Llevarlos de manera tal que sus asientos expresen de manera clara, precisa, suficiente y veraz la totalidad de las operaciones de la Compañía.
• Disponer mecanismos de control que ofrezcan razonable seguridad acerca de la registración adecuada de todas las operaciones de la Compañía.
• Registrar adecuadamente las operaciones en la totalidad de los documentos emitidos para instrumentarlas, incluyendo documentos comerciales como facturas, recibos e informes de gastos y documentos legales, como contratos.
• Evitar la inclusión de documentos apócrifos o formalmente objetables.
• Evitar la incorporación de información ambigua y la implementación de recursos para disimular o soslayar operaciones irregulares.

6.2.8. Contratos
Los contratos celebrados con Terceros y, en especial, aquellos en los que tomen participación directa o indirecta Funcionarios Públicos y/o el Sector Público, deben contemplar, al menos, las siguientes cláusulas:

• Cláusula Anticorrupción, expresada como adhesión de la contraparte a esta Política y a las pautas contenidas en el Código de Ética de la Compañía para evitar actos de corrupción;
• Cláusula por la que la contraparte afirme conocer, aceptar y se comprometa a difundir entre sus colaboradores el Código de Ética de la Compañía.
• Cláusula de auditoría por la que la contraparte consienta que se realicen comprobaciones sobre el estado de cumplimiento de esta Política y de las pautas contenidas en el Código de Ética de la Compañía a las que declara adscribir.
• Cláusula de rescisión que permita dar por extinguido el vínculo contractual frente a incumplimientos de esta Política y de las pautas contenidas en el Código de Ética de la Compañía.
• Cláusula en la que se determinen claramente las obligaciones económicas de las partes, el momento de su exigibilidad y el modo en como deben ser satisfechas, y en particular el precio de la operación, su forma de cancelación, el procedimiento mediante el que debe acreditarse la ejecución de las prestaciones retribuidas para habilitar su pago.
• Cláusula que determine los protocolos a adoptar frente a eventuales interacciones con Funcionarios Públicos.

Los integrantes de la Compañía deben permanecer atentos a cualquier indicio de desvío o malversación de bienes, valores y fondos, reportándolo, en caso de detectarlo, por los canales dispuestos en esta Política y en el Código de Ética.

La posible configuración de esa situación debe ser especialmente controlada en casos en los que la Contraparte:

• Registra antecedentes de actos de corrupción, como pudieran ser el pago sobornos.
• Solicita un honorario, cargo o comisión sensiblemente mayor a las de mercado.
• Exige pagos exclusivamente en dinero.
• Exige la integración de sumas sin extender la documentación comercial correspondiente.
• Es controlada por Funcionarios Públicos o personas vinculadas a Funcionarios Públicos, o poseecualquier tipo de vínculo con el Sector Público.
• Es presentada ante la Compañía por Funcionarios Públicos.
• Expide documentos comerciales apócrifos o de validez formal cuestionable.
• Rechaza la inclusión, en documentos comerciales o legales, de las cláusulas anti corrupción de esta Política y del Código de Ética y, en general, de cualquier tipo de cláusulas anti corrupción.
• Propone para la operación una estructura financiera atípica que pudiera dificultar la trazabilidad de los fondos involucrados.

6.3. Canal de denuncias
Los integrantes de la Compañía deben reportar en forma inmediata cualquier conducta realizada en violación de las políticas de integridad conformadas por esta Política y por el Código de Ética, informando de su comisión a su superior inmediato y/o al Oficial de Cumplimiento, o bien comunicándola por el Canal de asuntos éticos (integridad@logiasolution.com) .

Las conductas reportadas serán evaluadas por el Oficial de Cumplimiento y por las autoridades societarias en forma estrictamente confidencial.

7.4. Prohibición de represalias
La Compañía no impondrá represalias a los integrantes que, de buena fe, reporten conductas realizadas en violación de las políticas de integridad conformadas por esta Política y por el Código de Ética

7.5. Incumplimiento de la política – Sanciones disciplinarias
Las autoridades, empleados, colaboradores, e integrantes en general de la Compañía, serán pasibles de sanción en los siguientes casos:

Cuando incurran en violación de alguna de las normas contenidas en esta Política o en el Código de Ética.

Cuando tomen conocimiento de conductas realizadas en violación de alguna de las normas contenidas en esta Política o en el Código de Ética y no las informen por los canales de comunicación establecidos.

Cuando de cualquier modo dificulten o entorpezcan los procedimientos seguidos para investigar conductas realizadas en violación de alguna de las normas contenidas en esta Política o en el Código de Ética.

La incursión en alguno de los incumplimientos detallados podrá ser considerado causal de despido y, dará lugar, en su caso, a la radicación de denuncias penales y al ejercicio de acciones laborales, civiles y comerciales, según corresponda.

Los incumplimientos cometidos por Terceros darán lugar, en su caso, a la rescisión de su vínculo con la Compañía y a la radicación de denuncias penales y el ejercicio de acciones laborales, civiles y comerciales, según corresponda.

7. FUNCIONARIO RESPONSABLE
El cumplimiento de esta Política será monitoreado por el Oficial de Cumplimiento.

Entre las funciones del Oficial de Cumplimiento se encuentra la implementación de la Política y el conocimiento e investigación de conductas que pudieran configurar una violación de sus normas.

Podemos dirigirnos al Oficial de Cumplimiento para evacuar dudas y consultas sobre el alcance de la Política en su aplicación a casos concretos, o bien para informarle situaciones o conductas que pudieran configurar un incumplimiento de sus preceptos o de las Políticas de Integridad de la Compañía.

El Oficial de Cumplimiento elevará a las autoridades de la Compañía sus conclusiones, sugerencias y dictámenes sobre los asuntos de la Política de Integridad de la Compañía que son de su competencia.

8. VIGENCIA DE LA POLÍTICA ANTICORRUPCIÓN.
La presente Política se encuentra vigente desde Enero de 2023 y podrá ser complementada cuando así lo consideren oportuno las autoridades societarias y/o el Oficial de Cumplimiento.

9. DECLARACIÓN DE CONOCIMIENTO Y ACEPTACIÓN DE LA POLÍTICA ANTICORRUPCIÓN.
Declaro, haber leído, comprendido y recibido un ejemplar de la Política Anticorrupción de LOGIA y haberme interiorizado de sus disposiciones, asumiendo el deber de cumplirlas en su totalidad.